（原標題：銀行人士解讀 史上最嚴理財新規： 避免銀行因理財兜底而破產）

近日，銀行理財監管新規征求意見，一位銀行業內人士對《第一財經日報》記者透露，這份《商業銀行理財業務監督管理辦法(征求意見稿)》(下稱《征求意見稿》)上周就已經下發到銀行，“我們內部也在進行學習。”他說。

這份被稱為史上最嚴厲的理財監管新規，進一步規范了理財產品的投資方向和標的選擇，諸如“不得直接或間接投資于本行信貸資產及其受(收)益權”、“不得直接或間接投資于除貨幣市場基金和債券型基金之外的證券投資基金”、“不得直接或間接投資于境內上市公司公開或非公開發行或交易的股票及其受(收)益權”、“不得直接或間接投資于非上市企業股權及其受(收)益權”、禁止期限錯配等。

在銀行業內人士看來，監管新規的本質意圖是“理財/自營相互隔離、完全信披、非標禁止錯配、打破剛兌，避免銀行因為給理財兜底而破產”。

“畢竟，如今各家銀行理財規模都過于龐大，一旦出現系統性風險傳染到理財業務，可能進而導致銀行承受巨大壓力甚至出現破產的可能。”一位銀行業內人士說。

但嚴苛之余，也醞釀了新的機會，尤其是對于高凈值、私行理財而言，“如《征求意見稿》所示，非標如果不能期限錯配并且必須披露的話，那么機構投資者將部分離場，非標將重點依賴私人銀行和高凈值客戶，同樣，如果實現完全信披，那么，部分同業機構也將離場，僅剩高凈值、私行理財。”他說。

7月28日，《第一財經日報》記者從某銀行內部拿到了對于該監管新規的簡要解讀。

關鍵點：小銀行不能發行理財產品

第十五條(分類管理)根據理財產品投資范圍,可以將商業銀行理財業務分為基礎類理財業務和綜合類理財業務。

第十六條(分類管理)從事綜合類理財業務的商業銀行應當符合條件。

第十七條(分類管理)商業銀行首次開展理財業務的，應當從事基礎類理財業務。

【解讀】將理財分為基礎類和綜合類兩種，基礎類只能投貨幣工具和固收債券等，綜合類可以投非標和權益類，一家銀行如果新發理財產品，那么，開始只能先發基礎類，持續3年，經銀監會審批后才能發綜合類，同時，嚴格了能夠發行理財產品的銀行，必須滿足資本凈額在50億元以上，3年內無嚴重違法違紀，無內部管理導致的重大案件，這些銀行才能發行理財，部分中小農商行、城商行被剔除在外，不能發行理財產品，但可以代銷。

關鍵點：董事會負責

第二十一條商業銀行內部審計部門應當按照銀監會關于內部審計的相關要求，至少每年對理財業務進行一次內部審計，并將審計報告上報審計委員會及董事會。

第二十二條在發行新產品之前充分識別和評估各類風險，并獲得董事會或其授權的專門委員會/部門的批準。

【解讀】理財業務全面實行“董事會負責”，發新產品要董事會審批，每年銀行內部審計，必須將理財加入審計。

關鍵點：禁止受讓本行的信貸資產

第三十四條(禁止投資)商業銀行理財產品不得直接或間接投資于本行信貸資產及其受(收)益權，不得直接或間接投資于本行發行的理財產品。

【解讀】在銀行此前的投資管理中，理財產品是可以通過間接方式受讓本行的信貸資產，這次明確禁止“直接或間接”的方式。

關鍵點：限制條件下可以炒股

第三十五條(限制性投資)商業銀行理財產品不得直接或間接投資于除貨幣市場基金和債券型基金之外的證券投資基金，不得直接或間接投資于境內上市公司公開或非公開發行或交易的股票及其受(收)益權，不得直接或間接投資于非上市企業股權及其受(收)益權，僅面向具有相關投資經驗，風險承受能力較強的私人銀行客戶、高資產凈值客戶和機構客戶發行的理財產品除外。

【解讀】能投資權益類資產的理財，但只能是面向風險承受能力較強的私人銀行客戶、高資產凈值客戶和機構客戶。

關鍵點：SPV不得投資非標債權

第三十九條(特定目的載體投資要求)商業銀行理財產品投資特定目的載體的，應當準確界定相關法律關系，明確約定各參與主體的責任和義務；理財產品客戶應當同時滿足國務院金融監督管理機構對特定目的載體合格投資者的相關要求；基礎資產投資范圍不得超出本行理財產品投資范圍；所投資的特定目的載體不得直接或間接投資于非標準化債權資產，符合銀監會關于銀信理財合作業務相關監管規定的信托公司發行的信托投資計劃除外；切實履行投資管理職責，不得簡單作為相關特定目的載體的資金募集通道，充分披露基礎資產的類別和投資比例等信息，并在全國銀行業理財信息登記系統登記特定目的載體及其基礎資產的相關信息。

【解讀】監管層首次明確商業銀行理財產品投資特定目的載體的，須向上穿透到認購理財的客戶進行合格投資者認定，這點很嚴格。另外，所投資的特定目的載體不得直接或間接投資于非標準化債權資產，符合銀監會關于銀信理財合作業務相關監管規定的信托公司發行的信托投資計劃除外，也就是說，未來銀行理財將基本停止與證監會、保監會下屬機構的SPV通道合作，尤其是非標投資將僅可通過信托進行，與此同時，銀行理財未來在銀行間、交易所開戶直投債券等將成為主流。

關鍵點：禁止期限錯配

第四十條(禁止期限錯配)商業銀行理財產品投資于非標準化債權資產、非上市企業股權及其(受)收益權的，非標準化債權資產、非上市企業股權及其(受)收益權的到期日不得晚于理財產品的到期日。

【解讀】投資于非標的資產的理財，不得進行期限錯配，這點非常嚴厲，如果執行，之前私行部的“理財-非標”一一對應模式很可能成為主流。

關鍵點：嚴格限制理財托管

第四十五條(托管機構定義和第三方托管)商業銀行應當選擇銀監會認可的托管機構托管本行發行的理財產品。銀監會認可的托管機構包括具有證券投資基金托管業務資格的商業銀行、符合本辦法第四十五條規定的其他商業銀行和銀行業理財登記托管中心。商業銀行不能托管本行發行的理財產品。

【解讀】理財產品必須托管在第三方，如果委托合作機構投資，或通過SPV投資，就必須托管在銀監會指定機構，這點對理財托管進行了非常嚴格的限制，預判可能將指定托管在銀監會主辦的銀行理財托管中心。

關鍵點：風險撥備不能用于剛兌

第五十四條(風險準備金用途)理財產品風險準備金主要用于彌補因商業銀行違法違規、違反理財產品協議、操作錯誤或因技術故障等原因給理財產品財產或者理財產品客戶造成的損失，以及銀監會規定的其他用途。

【解讀】理財產品必須計提風險準備，銀行管理費的50%要進入風險準備，直至達到理財余額的1%，而且風險撥備金必須存放于第三方。注意，信用風險發生，不能動用風險撥備。只有出現操作風險、管理風險時才能動用，動用風險撥備需要經過董事會批準，并報銀監會批準，這點非常嚴格，風險撥備不能用于剛兌。

關鍵點：針對非標

第六十條(定期報告)商業銀行理財產品定期報告應當披露理財產品存續規模、收益表現，并分別列示直接和間接投資的資產種類、投資比例以及前十項資產具體名稱、規模和比例等信息。

【解讀】理財信息披露更為嚴格，必須參考公募基金的方式，披露前十大資產名稱、規模比例等信息，重點對非標和非上市股權投資，必須穿透披露投資對象和剩余期限，這點主要針對非標的錯配發行，或銀行通過SPV隱藏非標的業務。