萬科事件持續發酵，萬科公司仍在為經濟改革提供深度討論的鮮活樣本。

7月1日，北京大學法律經濟學研究中心以“企業家與契約文明”為題，以萬科為例，邀請經濟學家、管理學家、法學家等，就公司治理的理論與實踐、企業家對中國經濟增長的貢獻、資本與企業家的關系等問題展開研討。

北京大學國家發展研究院院長姚洋主持研討會，中國政法大學法學院教授李建偉、民商經濟法學副教授王軍、清華大學法學院教授施天濤、北京大學法學院教授彭冰、鄧峰、北京大學國家發展研究院教授薛兆豐、張維迎，華南理工大學教授陳春花、北京大學國家發展研究院教授周其仁先后發言。

在研討會上，周其仁對于寶能購股資金來源問題提出質疑，認為第三方監管急需加強；薛兆豐也提出，不僅要討論寶能撬動巨額資金，尤其是保險資金，來收購一個實業的做法是否符合現行的法律法規，還要進一步討論這些法律法規本身是否合理。

而李建偉、陳春花、姚洋則肯定了本次事件中政府的表現，他們表示，政府的克制是成熟的表現，“這次政府做得很好，他沒有隨便出手，而遵循游戲規則，我希望一直這樣。”發言教授表示。

周其仁：寶能大手購股的錢究竟什么來路？這個事情當然要問一問

周其仁首先提出一個問題：如此一家大型公眾公司，怎么相關利益各方就鬧到如此不可開交、一時幾乎大廈將傾的地步？

“答案是，公司地基不牢靠。”

他指出，萬科的公司地基就是在不存在控股股東的情況下，由一間超大央企持有相對多的股份，然后全力信任、支持創業企業家帶一支優秀的營運團隊來打理。“但這塊地基好是好，卻不牢靠。”

周其仁說，英雄惜英雄，干事的人賞識、信任干事的人，才成就了“國有股東鼎力支持創業企業家”的萬科佳話。然而，這一模式卻沒有體制保障。情勢一旦有變，萬科的公司地基就動搖。“更要命的是，人們以為習慣已成自然，但實際上并沒那回事。”

至于寶能，周其仁的觀點是：不該問英雄出處，但英雄的錢要問來路。尤其用于大型上市公司購股的錢，特別要清清楚楚的交代。

周其仁再度提問：寶能大手購股的錢究竟什么來路？

“這個事情當然要問一問，是多年創業掙來的錢，那沒多少風險，買多少算多少。只是從目前看到的情況，寶能購股，還不只是對萬科一家上市公司的資金，大頭來自融資，即通過金融產品的承諾，籌得購股資本，然后當上萬科第一大股東。”

周其仁認為，在現行法規框架下，融資購股不是不可以，但內涵的風險，應該向市場和一切可能相關的公眾投資人，披露清楚，究竟哪幾類金融承諾，背負著多少要兌付的義務，讓相關各方都可以來判斷。

“這件事情含糊不得，因為無論對寶能自己，還是所有相關方，包括幾個金融市場的穩定，都至關緊要。”周其仁說，此事靠第一方自律、第二方他律還不夠，非有第三方有效監管不可。

他表示，現在的情況，也不能等整個金融監管框架改完善好了再行動，“倘若不幸再鬧一場金融災，年年來一場，誰負得了這天大的責任？”

周其仁繼而以科龍等公司的案例舉例，指出這些公司的問題都出在公司的股權和治理結構：常常是大股東與創業企業家沖突，最后這些企業家個人命運悲慘，而公司輝煌也煙消云散。

“我寫過一篇《可惜了，科龍》。這次真不希望再寫一篇《可惜了，萬科》。”周其仁說，現在的問題，是拆開來都不見得完備和完善的各相關方，還能不能在公司契約的框架上，重新協商出一個避免多輸、力爭多贏的結果？

不過，萬科案終于迎來了轉機。“那就好，打夠了坐下談，好好找一個合作解。”周其仁說。

薛兆豐：寶能是否合法，是小事；千萬個寶能爭相仿效，是大事

北大國發院教授、北大法律經濟學研究中心聯席主任薛兆豐也談到了寶能的意圖及其收購資金合法性的問題。

薛兆豐說，寶能的做法讓人深深地懷疑，寶能之所以撬動百億資金收購萬科，是另有所圖。

他繼而呼吁，不僅要討論寶能撬動巨額資金，尤其是保險資金，來收購一個實業的做法是否符合現行的法律法規，還要進一步討論這些法律法規本身是否合理。“這是因為，寶能的做法，具有很強的示范作用。相比之下，寶能是否合法，是小事；千萬個寶能爭相仿效，是大事。”

薛兆豐說，“如果判定寶能的做法合法，那這就不是一個句號，而是一個冒號——不行賄、不依附權貴，不講政治、踏實做事的人會不會大面積地受到懲罰，長袖善舞的人會不會大規模地涌現？有關部門這時候不出來進行問責，那將來就有可能受到歷史的問責。”他強調，這些問題，才是影響中國企業制度變遷的重點問題。

施天濤：萬科事件提醒國內企業要重視公司章程

清華大學法學院教授施天濤也表示，并購引發的金融法規和監管問題要重視，比如險資利用的問題。

施天濤還指出，萬科事件提醒國內企業要重視公司章程在公司治理中的自治作用。“既然萬科的定位是管理層控制，那么基于《公司法》的公司章程在設計上也理應利于管理層。”施天濤認為，從目前萬科事件的糾紛爭議來看，萬科的公司章程顯然未能充分維護管理層的地位。“出了問題之后才發現很多沒有寫，造成不好的后果。”

施天濤說，目前國內的企業和企業家對公司章程不夠重視，僅僅是照抄法律。事實上，公司章程是公司管理層自治的關鍵，重視公司章程的設計是十分必要的。

姚洋：政府要克制，不要輕易出手，為事情留下博弈空間

北大國發院院長姚洋則在發言時肯定了萬科事件中政府并未輕易出手。

姚洋說，萬科事件到今天，很多人說政府不作為，抱怨監管單位還不出手。“我倒是最怕政府出手，我反而覺得政府到目前為止所保持的克制是難能可貴的。”

姚洋認為，政府保持一定的克制，才能給萬科事件真正留出博弈的空間，讓市場自己去打，去決策。

“大家試想一下，如果政府急于出手，甚至非常魯莽地調查任何一方，事情博弈的空間馬上就大大壓縮，各方力量你爭我討的氣氛也都會給破壞掉。”姚洋表示。

陳春花：這次政府做得很好，沒有隨便出手

北大國發院、華南理工大學教授陳春花指出，“不管你是股東還是經理人，還是投資人，還是利益各方，首先要討論的是責任。”

她表示，在遇到沖突、特別是利益上的沖突的時候，能不能站在一個更大的利益群體當中思考，而不是考慮某一部分的利益，這就是胸懷。情懷太多，這使得對利益主體有所忽略。

陳春花從管理學的角度提問：什么是一家好公司？“偉大的公司是財富擁有者對其影響更大，而非經理人。”陳春花認為，因為前者決定財富分配。只有偉大的董事會、投資人，才會成就一家偉大的公司。“之前股東成就了萬科。過去大股東華潤知道何時授權，何時退到幕后，它是優秀股東。”

陳春花也贊同在萬科事件中，政府沒有輕易出手。“這次政府做得很好，他沒有隨便出手，而遵循游戲規則，我希望一直這樣。這樣我們就可以在一個約定的規則下承擔各自的角色，來做協商。”

張維迎：萬科事件只能通過當事方之間談判

北大國發院教授張維迎卻認為，萬科事件只能通過當事方之間談判，而不能靠行政手段，甚至也沒有必要借助于司法程序。他指出，談判本身不違反任何契約精神，應多用市場的邏輯。

他進一步提出，目前公司治理多是“經理人中心模型”，導致公司治理越來越官僚化，真正正確的應當是“企業家中心模型”。

對于萬科事件，張維迎指責萬科董事會沒有盡到誠信責任。他表示，董事會和股東會不同，在股東會上股東可以按個人好惡投票，股東只對自己負責，但董事要對全體股東負責，董事開會投票不能按個人利益去投。

鄧峰：企業家并沒有真正把法律當一回事

北京大學法學院院教授鄧峰提出了企業家法制精神的問題。萬科事件中并沒有看到拿法律說事的企業家，真正把法律當一回事。“企業家沒有真正的法治精神，敢不敢把這件大事交給法律人來操作？假如每個人都要一個說法，每個人都是契約文明的建設者。”鄧峰說。

彭冰：目前按規則走得最好的是寶能

北京大學法學院教授彭冰認為，“這步棋”走得最好的是寶能，寶能每一步都有后招；而走得最差的可能是萬科，是王石，從法律上看他們不完美。

彭冰說，萬科可能錯判了寶能。如果寶能不構成法律上的收購，法律關于收購人在收購完成后一年后不能轉讓股份的限制，就不適用于寶能。那樣，寶能只有6個月限制，已經超過。萬科復牌后，寶能就可以立刻賣股票。他表示，如果這是寶能的策略，那最高明的是寶能。

王軍：目前的法律框架對企業家不夠友好

中國政法大學民商經濟法學院副教授王軍則指出，目前的法律框架對資本比較友好，但對企業家卻不夠友好的。

“比如說在公司法上，我們國家的公司法是以股東大會為中心的，董事會不是公司的中心，很多事情都要交給股東大會去同意通過。另外一方面，收購的時候管理層沒有多少反收購的措施。”王軍說，沒必要美化企業家，也沒必要妖魔化資本。我們的法律框架，是不是給他們提供公平合理的博弈環境很重要。

李建偉：希望法律勝出、契約精神勝利

中國政法大學法學院教授李建偉表示，萬科事件早晚有溢出效應，超越公司法和資本市場規則。知識精英階層對輿情的引導很重要。希望最后不是哪一方的勝出，而是法律的勝出，是契約精神的勝利。