據悉，監管層內部日前已形成針對證券期貨經營機構資產管理業務的三份文件的征求意見稿或修訂稿，其中包括《證券期貨經營機構落實資產管理業務“八條 底線”禁止行為細則》（下稱《細則》）、《證券投資基金管理公司子公司管理規定》（下稱《規定》）、《基金管理公司特定客戶資產管理子公司風控指標指引》 （下稱《指引》）。

　　三份文件對資管行業不啻為一場“大地震”。不僅大幅降低了各類資管計劃的杠桿，彌補了此前文件的漏洞，還加強風險披露，明令禁止“向投資者宣傳預期 收益率”。基金子公司設立門檻也大大提高，并被要求建立以凈資本為核心的風險控制指標體系。有評論稱，子公司作為通道的最大優勢不復存在，將正式告別野蠻 增長階段。

　　“八條底線”細則：嚴控杠桿倍數

　　根據最新《細則》擬定，股票、混合類資產管理杠桿倍數最多不超過1倍，而員工持股計劃則最多不得超過2倍；期貨、固定收益、非標類資管計劃杠桿不得超過3倍，其他類型資產管理計劃杠桿倍數不得超過2倍。

　　同時，結構化產品不得嵌套投資其他結構化產品放大杠桿，且名稱中必須明確包含結構化或分級字樣，而集合類資管計劃的總資產不得超出凈資產的140%。

　　觀察發現，與此前的版本相比，杠桿倍數約束大大加強。在2015年3月份的版本中，《細則》對結構化的分級資管計劃僅要求杠桿倍數不得超過10倍。

　　值得注意的是，細則強調實質重于形式的穿透原則，不僅指出在核查投資者人數時，“若同一資產管理人的多個同類型資產管理計劃的投資標的完全相同，應合并計算投資者人數”。還明確了通過穿透檢查，結構化資管計劃嵌套投資其他結構化金融產品的也不被允許。

　　《細則》第二個主要的變化在于明令禁止證券期貨機構為“配資”業務提供便利。

　　《細則》第七條指出，資產管理業務不得從事違法證券期貨活動或為這類業務提供交易便利。比如資管計劃份額下設子賬戶、分賬戶、虛擬賬戶或將資管計劃 證券、期貨賬戶出借他人，違反賬戶實名制規定，以及直接或間接為違法證券期貨業務活動提供賬戶開立、交易通道、投資者介紹等服務或便利等。

　　此外，《細則》還強調了信息披露和風險披露，比如要求資產管理計劃無論在何種情況下均不得向投資者宣傳預期收益率；不能夸張或片面宣傳產品、投資經理的過往業績；資管計劃名稱中不得包含“保本”字樣等。

　　子公司管理規定：設門檻，抓風控

　　在子公司管理規定征求意見稿中，證監會對基金公司設立子公司設置了七大條件，其中前三個條件為基金管理公司成立滿2年、基金公司管理的非貨幣基金公募規模不低于200億元、基金公司凈資產不低于6億元等具體經營性規定，后四個條件則主要為合規合法經營要求。

　　據統計，截至今年一季度末，105家基金公司中，有60家基金公司管理的非貨幣公募規模不足200億元。

　　這就意味著，那些成立時間短、非貨幣基金規模小、凈資產較低和違法違規經營的基金公司將被擋在基金子公司門外。

　　《規定》要求基金子公司建立以凈資本為核心的風險控制指標體系，同時，基金子公司應當計算凈資本、風險資本等指標，而對于上報的報表，基金公司的法 定代表人和總經理則應當對其簽字負責；據其規定，基金子公司還應當按照管理費收入的10%計提風險準備金，并達到管理規模凈值1%時不再計提。

　　《規定》新增了第三章，詳細規定了專戶子公司的風險控制，指出四個風控指標：凈資本不得低于1億元人民幣；調整后的凈資本不得低于各項風險資本之和的100%；凈資本不得低于凈資產的40%；凈資產不得低于負債的20%。

　　金融監管研究院、上海法詢金融創辦人孫海波指出，凈資本約束主要體現在第三章對基金子公司的沖擊最大，基金子公司作為通道的最大優勢不復存在。但通 道成本上升并不會對資金配置產生實質性沖擊，銀行出表或者資本市場的資金流入不會因此明顯收縮，只是新增業務通道費需要調整。不宜過度解讀。

　　子公司風控指標指引：一年過渡期

　　基金業協會發布的《指引》，對《規定》中提到的具體風險指標計算方法進行了具體規定，并給予了過渡期安排，其中對于凈資本不符合相關要求的，最晚應 于今年年底前達標；專戶子公司今年之前已存續的各項業務規模可不按該指引規定計算風險資本，存量資管計劃可以存續到期，到期前不得開放申購或追加資金，合 同到期后予以清盤，不得續期。從今年1月1日起，專戶子公司所有新設立的資管計劃、資產支持專項計劃，以及開展的其他業務，均應該按照規定計算風險資本， 并根據特定客戶資產管理業務全部管理費收入計提風險準備金。

　　《指引》顯示，基金子公司的凈資本計算方法為凈資本=凈資產-風險資產余額*扣減比例。對于需要計算風險資本的業務范圍不包括在境內股票、債券、貨幣市場投資業務，其余包括投資于證券市場的結構化產品均在計算范圍之內。

　　簡化來說，基金子公司開展的專戶業務中，主動管理業務將最多按3%計提風險資本，一對一專戶將最多按1%計提風險資本，資產證券化業務按照0.1%-0.2%計提，現金類業務不需要計提。

　　而整個2016年被設置為過渡期。基金子公司凈資本不符合規定標準的，給予一定過渡期，但最晚應于2016年12月31日前達標。

　　據悉，2012年底，首批專戶子公司獲批成立，經過短短三年多的發展，截至今年一季末，專戶子公司家數達到79家，資產管理規模逼近10萬億元大關，成為增長最快的資管子行業。但隨著風險控制措施的實施，專戶子公司將正式告別野蠻增長階段。