順豐借殼鼎泰新材(27.700, 0.00, 0.00%)的謎底揭曉，而令申通、圓通相形見絀的不僅僅是其433億元的借殼體量。

　　在鼎泰新材公布的重組方案，順豐將自己描述為“國內領先的快遞物流綜合服務提供商，主要業務包括快遞、倉配、冷運、供應鏈、重貨運輸及金融等業務板塊，可以為客戶提供包含物流、金融服務、信息服務在內的一體化解決方案”，并強調“經過多年發展，順豐已在物流圈構建了集物流、資金流和信息流為一體的開放生態系統”

　　昨日午間，停牌僅一個多月的鼎泰新材公布重組方案，宣布順豐控股（下稱“順豐”）擬作價433億元借殼上市。至此，多年來潛行于市但發展迅猛的“快遞老大”正式現身資本市場。

　　根據方案，順豐擬通過重大資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金的“三部曲”，完成整體證券化的精彩一躍。交易完成后，王衛將成為上市公司的實際控制人。市場預估，一旦交易完成，順豐的市值或突破千億，王衛的身價將進一步水漲船高。

　　值得一提的是，順豐一改之前申通、圓通借殼方案的慣常做法，在配套募資中放棄“向自家人鎖價發行”，而是選擇“向機構以詢價方式發行”，契合了當前監管層壓縮再融資中套利空間的監管思路。

　　順豐=（申通+圓通）×1.25

　　相較于之前先行借殼上市的申通、圓通，順豐在估值上可謂遙遙領先：高達433億元的交易作價是申通（169億元）、圓通（175億元）二者之和的1.25倍。

　　公告顯示，順豐整體估值高達448億元，考慮到擬實施現金股利分配，經各方協商，此次順豐100%股權的交易價格為433億元。其中，8億元將與鼎泰新材全部資產及負債進行置換，剩余425億元差額將以發行股份的方式自順豐全體股東處購買，發行價格為21.66元/股，考慮到鼎泰新材股東大會剛剛審議通過了“10轉增10”的利潤分配方案，經除權、除息調整后，該發行價格調整為10.76元/股，與之相應的發行數量約為39.5億股。

　　同時，鼎泰新材還將以詢價方式，向不超過10名特定對象非公開發行股份募集不超過80億元資金，用于航材購置及飛行支持項目、冷運車輛與溫控設備采購項目、信息服務平臺建設及下一代物流信息化技術研發項目、中轉場建設項目。

　　整個交易完成后，鼎泰新材實際控制人將變更為王衛，順豐此次證券化構成借殼。

　　基于433億元的高估值，交易對方對未來業績給出了超高承諾：順豐2016年至2018年預測實現的合并報表范圍扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于21.8億元、28億元和34.8億元。

　　與交易作價類似，順豐三年總計84.6億元的承諾利潤同樣遠高于申通和圓通的39.8億元和41.7億元。

　　此外，順豐此次募集的80億元配套資金亦遠高于申通、圓通借殼方案中的設計。對此，順豐方面表示，公司現有貨幣資金已有明確的用途，可用于支付的流動資金款項僅有3.64億元，難以滿足正常運營所需流動資金。記者查閱方案發現，就在5月3日，順豐股東大會剛剛決議以現金分紅15億元，其所言的“現有貨幣資金已有明確的用途”或許指的就是此。

　　業務非“淘寶系”快遞可比

　　除了各項數據指標之外，順豐多年來的業務布局也在此次方案中得以公開，其龐大的企業客戶、高達45架的航空運力以及遠低于行業水平的申訴率，無不令市場驚嘆。

　　在方案中，順豐將自己描述為“國內領先的快遞物流綜合服務提供商，主要業務包括快遞、倉配、冷運、供應鏈、重貨運輸及金融等業務板塊，可以為客戶提供包含物流、金融服務、信息服務在內的一體化解決方案”，并強調“經過多年發展，順豐已在物流圈構建了集物流、資金流和信息流為一體的開放生態系統”。

　　在物流方面，順豐提供全方位多品類的物流快遞服務，同時為食品和醫藥領域的客戶提供冷鏈運輸服務。在此基礎上，順豐還提供保價、代收貨款等多種增值服務。在資金流方面，順豐擁有第三方支付、保理、融資租賃、小額貸款等多個金融牌照。在信息流方面，順豐不但實現全業務流程信息跟蹤查詢和管控、投遞路線動態優化、運力預警、車輛運輸異常警告等功能，同時利用大數據分析和云計算技術，提供銷售預測、提前發貨、數據分析等信息服務。

　　據介紹，順豐已建成覆蓋全國的快遞網絡，并向全球主要國家拓展。目前其業務覆蓋全國320余個地級市、2500余個縣區級城市、7800余個鄉鎮。

　　不同于申通、圓通等“淘寶系”快遞，順豐擁有更多的企業客戶。據介紹，順豐在高科技、服裝、金融等行業贏得了包括蘋果、華為、小米、優衣庫、中國平安等一大批國內外知名企業在內的長期合作。

　　由此，這直接導致順豐有著超高的品牌溢價。2013年、2014年和2015年度，順豐快遞業務平均單價分別為24.12元、23.52元和23.81元，遠高于行業平均水平。

　　對于備受關注的空運能力，順豐也在方案中予以披露，截至目前，順豐控股自營全貨機30架，外包全貨機15架；通航城市覆蓋含香港、臺北在內的30余個航空站點。公司航空網絡每日開航航班超過3200架次，可覆蓋中國大陸、香港、臺灣以及海外20多個國家和地區。

　　同時，順豐方面還表示，正逐步加大對無人機領域的投入，自主研發物流領域專用無人機，進而在核心技術研發和應用方面達到無人機行業先進水平，并主導物流無人機的行業標準，以促進物流無人機行業的快速發展。

　　值得一提的是，相比各項指標，順豐更在意的似乎是“好評率”，其在公告中專門提出，根據國家郵政局《關于郵政業消費者申訴情況的通告》數據統計，2015年度，順豐月平均申訴率為2.06件（每百萬件快遞有效申訴數量），在國內第三方快遞服務企業中排名第一，遠低于全國平均的13.38件。

　　方案設計“簡單”少“雜音”

　　翻閱順豐的歷史沿革，有個明顯的感覺就是股東變化并不復雜，甚至可以用“簡單”來形容。

　　資料顯示，2008年8月成立后，盡管有代持情況，但順豐一直由王衛實際控制。2013年9月，公司以增資方式引入嘉強順風、招廣投資、元禾順風及古玉秋創四個戰略投資者。與彼時媒體報道相似，這些來自中信資本、招商局集團的投資者按照250.47億元的整體估值，拿到了24.51%的股權。2015年12月，順豐以增資方式又引入順達豐潤和順信豐合兩個員工持股計劃，使得員工持股在總股本的占比達到10%。

　　以此來看，順豐在上市之前，僅進行過兩次增資擴股，一次是面向戰略投資者，一次是面向員工，且交易公開。

　　“簡單”的資本運作思路也在此次借殼方案的設計中進一步體現。按照計劃，順豐此次還將募資80億元配套資金，在定價方式上，其并未采取更為常見的“鎖價”，而是宣布面向機構進行詢價。參照同樣采取詢價方式募集配套資金的巨人網絡借殼世紀游輪(119.140, 1.19, 1.01%)方案，最終敲定的發行價格定為94元/股，較發行底價29.58元/股溢價317.78%，可以預見的是，順豐最終的詢價結果也將遠超當前底價。

　　“如此體量的借殼方案，復牌之后股價肯定會連續上揚，如果配套募資以鎖價向特定對象發行，這些‘甄選’出來的參與方將收獲巨額浮盈。”有投行人士對記者表示，申通借殼艾迪西(27.300, -0.75, -2.67%)、圓通借殼大楊創世(17.120, -0.21, -1.21%)的方案中，配套募資均是以鎖價方式向“新主”或其關聯方等發行，而就目前來看，這些認購方已收獲巨額浮盈。

　　在該投行人士看來，順豐放棄向“自家人”鎖價發行的機會，或是為了讓借殼方案在審核過程中更加通暢無阻。

　　根據本報之前的報道（見《制度套利成往事三年期定增盛宴遭撤席》等文），監管層鼓勵一年期定增再融資項目按照發行期首日作為定價基準日，審核從寬；要求三年期項目增加“七折底價”條款，尤其價差大的項目審核一律從嚴。盡管未對重大資產重組配套融資予以嚴控，但鼓勵定增，發行價格市場化已是大勢所趨。

　　記者注意到，對于圓通借殼大楊創世一案，監管層在反饋問題中就已明確提出：“募集配套資金按照董事會前20日股票交易均價的90%鎖價發行的原因及合理性，是否涉及利益輸送，是否損害中小股東利益。”

　　除此之外，在置出資產方面，交易各方也未給出太多溢價，7.04億元的賬面所有者權益，對應的置出價格僅為8億元。而在以往案例中，這一溢價往往高達數億元，通常被視為借殼方向上市公司原實際控制人支付的“殼費”。

　　快遞業公司借殼情況一覽